Investir dans une société à l’étranger peut représenter une opportunité stratégique. Cependant, cette démarche nécessite une bonne préparation et une compréhension claire des risques et réglementations en vigueur. Dans cet article, nous détaillons les étapes clés pour réussir l’achat d’une société à l’étranger et les conseils pratiques pour sécuriser votre investissement.

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Pourquoi acheter une société à l’étranger ?

L’achat d’une société existante présente plusieurs avantages par rapport à la création d’une nouvelle entreprise :

• Accès immédiat au marché : vous bénéficiez d’une clientèle existante, de contrats en cours et d’une réputation déjà établie.
• Optimisation fiscale et financière : certaines juridictions offrent des avantages fiscaux pour les sociétés étrangères.
• Gain de temps et d’expertise : la société achetée dispose déjà d’une structure opérationnelle, ce qui accélère votre entrée sur le marché.
• Accès aux licences et autorisations locales : vous héritez des accréditations, licences ou certifications nécessaires pour opérer légalement, ce qui évite des démarches longues et complexes.
• Réduction des coûts de démarrage : vous profitez des infrastructures, équipes et ressources existantes, réduisant significativement les investissements initiaux.
• Accès à un réseau établi : la société dispose déjà de relations avec des clients, fournisseurs et partenaires, facilitant votre expansion et vos négociations.
• Meilleure crédibilité sur le marché : une entreprise existante avec une histoire et des références inspire davantage confiance auprès des clients, partenaires et investisseurs.
• Possibilité d’augmenter rapidement la valeur de l’entreprise : vous pouvez optimiser les processus et développer l’activité plus rapidement qu’en partant de zéro.
• Diversification des activités et réduction des risques : l’acquisition permet d’élargir vos sources de revenus et de sécuriser votre entreprise face aux fluctuations d’un marché unique.

Les étapes clés pour acheter une société à l’étranger

1. Identifier le pays et la société étrangère cible

La première étape pour acheter une société à l’étranger consiste à définir le pays d’implantation. Ce choix est stratégique car il aura un impact direct sur la rentabilité, la sécurité juridique et la facilité de gestion de votre investissement. Plusieurs critères doivent être pris en compte :

• La fiscalité et les coûts de fonctionnement : certains pays offrent des régimes fiscaux attractifs pour les sociétés étrangères, comme des taux d’imposition sur les bénéfices réduits, des exonérations sur les dividendes ou des crédits d’impôt pour l’innovation. Il est également important de comparer le coût moyen de la main-d’œuvre, des locaux et des services pour éviter des surprises budgétaires.
• La stabilité juridique et économique : un environnement légal clair et prévisible réduit les risques liés à la propriété et aux contrats. La stabilité économique garantit que le marché restera viable sur le long terme, même en période de fluctuations mondiales.
• Le potentiel du marché et la concurrence locale : il est crucial d’analyser la taille du marché, la croissance prévue du secteur et la présence de concurrents locaux. Comprendre la demande et les habitudes des consommateurs vous permettra d’identifier les opportunités et d’anticiper les défis.

Une fois le pays sélectionné, il faut identifier la société cible :

• Le secteur d’activité : certaines industries sont plus portées sur l’internationalisation ou plus compatibles avec votre expertise.
• La taille et le chiffre d’affaires : cela permet de déterminer si l’entreprise correspond à vos objectifs d’investissement et à votre capacité de gestion.
• La réputation et l’historique : une société bien établie avec des clients fidèles, un personnel compétent et un historique financier transparent offre une sécurité supplémentaire et facilite l’intégration sur le marché.

En combinant ces critères, vous pourrez sélectionner la société la plus adaptée à votre stratégie, tout en réduisant les risques et en maximisant le potentiel de réussite de votre acquisition.

2. Réaliser une due diligence complète

La due diligence est une étape cruciale pour sécuriser l’achat d’une société à l’étranger. Elle permet de vérifier l’ensemble des informations fournies par le vendeur, d’identifier les risques potentiels et de prendre une décision éclairée avant de finaliser la transaction. Une due diligence bien menée peut non seulement éviter de mauvaises surprises, mais aussi servir d’outil de négociation pour ajuster le prix d’achat en fonction des risques identifiés.

Voici les principaux éléments à examiner :

• Les comptes financiers et dettes éventuelles : il est essentiel d’analyser les bilans, comptes de résultat et flux de trésorerie des dernières années. Vérifiez également les dettes, prêts bancaires, crédits fournisseurs ou obligations fiscales non réglées. Cette analyse permet de s’assurer que la société est rentable et qu’aucune charge cachée ne viendra compromettre votre investissement.
• Les contrats clients et fournisseurs : examinez les principaux contrats pour vérifier leur validité, leurs conditions et leur durée. Assurez-vous qu’il n’existe pas de clauses défavorables ou de dépendance excessive à un client ou fournisseur unique. Comprendre la structure contractuelle permet également d’anticiper la continuité des activités après l’acquisition.
• Les licences et obligations légales : selon le pays et le secteur, la société doit posséder certaines licences, certifications ou autorisations pour fonctionner légalement. Il est important de confirmer que tous les documents sont à jour et conformes aux exigences locales afin d’éviter des sanctions ou des suspensions d’activité après l’acquisition.
• Les litiges en cours ou passés : les contentieux juridiques, fiscaux ou commerciaux peuvent représenter des risques financiers et réputationnels importants. Il est donc crucial de vérifier l’historique des litiges et d’évaluer leur impact potentiel sur l’entreprise.
• Autres éléments à vérifier : selon le secteur et le pays, il peut être utile d’examiner les ressources humaines (contrats, obligations sociales), la propriété intellectuelle (brevets, marques) et la conformité environnementale ou réglementaire.

3. Comprendre le cadre légal et fiscal

Avant d’acheter une société à l’étranger, il est indispensable de bien comprendre le cadre légal et fiscal du pays cible, car chaque juridiction a ses propres règles et contraintes. Ignorer ces aspects peut entraîner des sanctions, des coûts imprévus ou même rendre l’acquisition impossible.

Voici les principaux points à considérer :

• Restrictions sur l’acquisition par des étrangers : certains pays limitent la propriété étrangère dans certains secteurs stratégiques ou imposent des autorisations spécifiques pour les investisseurs étrangers. Il est donc essentiel de vérifier si vous êtes éligible à l’achat et si des démarches administratives ou autorisations particulières sont nécessaires.
• Impôts sur les sociétés et dividendes : la fiscalité locale peut avoir un impact direct sur la rentabilité de l’investissement. Il faut prendre en compte les taux d’imposition sur les bénéfices, les prélèvements sur les dividendes distribués, les retenues à la source, ainsi que les conventions fiscales internationales pour éviter la double imposition. Certaines juridictions offrent également des incitations fiscales ou des régimes avantageux pour les entreprises étrangères.
• Obligations de reporting et compliance : chaque pays impose des règles de reporting financier, de déclaration fiscale, de comptabilité et de conformité réglementaire. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des pénalités lourdes ou des restrictions sur la gestion de l’entreprise.
• Autres considérations légales : selon le secteur, il peut être nécessaire de vérifier les normes environnementales, la protection des données, les contrats de travail locaux ou la propriété intellectuelle. Ces aspects peuvent influencer le fonctionnement quotidien et la valeur de l’entreprise.

Faire appel à un expert local ou à une société de conseil spécialisée est fortement recommandé. Ces professionnels connaissent les subtilités juridiques et fiscales du pays et peuvent vous accompagner dans :

• La structuration optimale de l’acquisition
• La négociation de conditions contractuelles sécurisées
• La conformité aux réglementations locales

4. Négocier et finaliser la transaction pour l'achat d'une société à l'étranger

Une fois la due diligence terminée et tous les risques identifiés, il est temps de passer à la phase de négociation et de finalisation de l’achat. Cette étape est cruciale pour sécuriser votre investissement et garantir que toutes les conditions sont clairement définies avant le transfert de propriété.

• Définir le prix d’achat et les conditions de paiement : le prix doit être fixé en tenant compte des résultats de la due diligence, des actifs et passifs de la société, ainsi que des perspectives de croissance. Il est fréquent de prévoir des mécanismes d’ajustement du prix en fonction des résultats futurs (earn-out) ou de retenir une partie du paiement jusqu’à ce que certaines conditions soient remplies. Les modalités de paiement doivent également être clairement établies : virement bancaire, transfert de fonds internationaux sécurisés, ou versements échelonnés.
• Rédiger un accord d’achat (Share Purchase Agreement – SPA) : ce document légal formalise la transaction et doit inclure toutes les garanties et clauses de protection nécessaires. Parmi les éléments clés :
  • Les garanties sur l’exactitude des informations financières et légales fournies par le vendeur
  • Les clauses de responsabilité en cas de dettes cachées ou litiges non déclarés
  • Les conditions suspensives, comme l’obtention d’autorisations réglementaires ou la validation des licences
  • Les mécanismes de règlement des différends et de sortie en cas de problème
• Effectuer les démarches administratives pour le transfert des actions ou parts : selon le pays et la forme juridique de la société, il peut être nécessaire de notifier les autorités locales, de mettre à jour les registres d’actionnaires, de modifier les statuts ou d’informer les instances réglementaires. Ces formalités doivent être respectées scrupuleusement pour que le transfert de propriété soit légalement effectif.

5. Intégration et gestion post-acquisition

L’acquisition d’une société à l’étranger ne s’arrête pas à la signature de l’accord : l’intégration et la gestion post-acquisition sont des étapes déterminantes pour assurer le succès de l’investissement. Une intégration mal préparée peut entraîner des conflits internes, une perte de clients ou une baisse de performance.

• Harmoniser les processus et systèmes : il est essentiel de standardiser les méthodes de travail, les outils informatiques et les procédures opérationnelles entre votre société existante et la société acquise. Cette harmonisation facilite la communication, réduit les erreurs et permet une vision consolidée de la performance. Elle peut inclure la mise en place de systèmes comptables unifiés, de logiciels de gestion communs, ou encore d’outils de suivi de production et de ventes.
• Former les équipes locales aux procédures et standards : même si la société acquise dispose déjà de compétences opérationnelles, il est important d’aligner les équipes sur vos pratiques, vos valeurs et vos standards de qualité. La formation doit inclure les processus internes, la conformité aux réglementations et les méthodes de reporting. Cette étape favorise l’engagement des employés et minimise les risques liés à des pratiques divergentes.
• Surveiller la performance financière et opérationnelle dès le premier mois : après l’acquisition, il est crucial d’évaluer rapidement les résultats financiers et opérationnels pour détecter toute anomalie ou divergence par rapport aux prévisions. Cela permet d’ajuster les stratégies, d’identifier les inefficacités et de sécuriser les flux de trésorerie. Mettre en place des indicateurs clés de performance (KPI) et un suivi régulier facilite la prise de décision et assure que l’investissement génère les résultats attendus.

Comment Devyzz peut vous accompagner pour l'achat d'une société à l'étranger

Chez Devyzz, nous vous aidons à optimiser l’ensemble de vos flux financiers internationaux et à sécuriser vos transactions à chaque étape de votre acquisition.

• Meilleur taux de change : que ce soit pour le paiement de l’acquisition ou pour les flux inter-entreprises une fois la société acquise, utiliser Devyzz pour vos virements internationaux peut vous permettre de réaliser jusqu’à 3% d’économies par rapport à une banque traditionnelle, grâce à des taux compétitifs et des frais réduits.
• Création de comptes multi-devises : nous pouvons ouvrir pour votre société mère ou votre nouvelle société des comptes dans plus de 30 devises et 20 pays, simplifiant ainsi la gestion de vos paiements et encaissements internationaux.
• Transparence et rapidité des paiements : nos solutions permettent de suivre chaque transaction en temps réel et de fluidifier vos flux de trésorerie intersociété, vous offrant plus de contrôle et de sérénité.
• Gestion du risque de change : nous vous aidons à sécuriser les taux de change jusqu’à 24 mois pour protéger vos marges et anticiper les fluctuations du marché. Cela est particulièrement utile pour des transferts importants, comme le paiement de l’acquisition, mais aussi pour l’ensemble de vos transactions internationales ultérieures, qu’il s’agisse de rapatrier des bénéfices ou de payer vos fournisseurs.

En combinant optimisation des coûts, rapidité, transparence et protection contre le risque de change, Devyzz devient votre partenaire de confiance pour gérer efficacement toutes vos opérations financières internationales liées à l’acquisition et à la gestion de sociétés à l’étranger.

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